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英派斯IPO:一元转让股权不合规 股权诉讼纠纷剪不断

字体大小:[日期:2017-08-08]阅读:

导读:  继金陵体育(行情300651,诊股)成功登陆A股市场后,又一家体育器材企业IPO发起最后的冲刺。

  继金陵体育(行情300651,诊股)成功登陆A股市场后,又一家体育器材企业IPO发起最后的冲刺。

  8月9日,青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“英派斯”)将上会。

  招股说明书显示,英派斯拟在深交所上市,计划募集资金4.91亿元,投向健身器材生产基地升级、研发中心建设、健身器材连锁零售等五大项目。

  公开资料显示,英派斯是一家以健身器材开发、制造、销售为主营业务的公司,其前身是英派斯工业园,系台湾有瑞于2004年投资成立。

  然而,记者发现,这家老牌健身器材商想要成功上市并不是那么容易:尚未了结的股权纠纷,受挫的“英派斯”品牌或许都将成为英派斯IPO征程中无法避免的阻碍。

    “尊重遗愿”的1元转让

  招股说明书显示,2015年6月,英派斯股东台湾有瑞将持有的3.82%股权作价1元转让给青岛青英。

  以1元为价格的股权转让在IPO中并不少见,但是该项股权转让还是引起了监管层的关注。

  证监会在反馈意见中指出,要求英派斯、保荐机构和律师核查并说明青岛青英的具体股权结构及变化情况,说明是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在以委托持股或其他利益输送安排。

  关于“1元转让”并不是一定不可行,但是据法律规定,股权转让价格明显偏低的正当理由包括以下情形:

  1、所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

  2、因国家政策调整的原因而低价转让股权;

  3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

  4、经主管税务机关认定的其他合理情形。

  那么,青岛青英究竟是为何选择“1元转让”?

  英派斯在招股说明书中披露,青岛青英系由公司部分现任管理人员,公司、英派斯健发以及英派斯健管离任管理人员以及公司原总经理张爱国女士亲属共同设立的持股平台。根据台湾有瑞的说明与承诺,上述平台的设立目的主要是为了尊重张爱国女士的遗愿,并表达朱瑜明对于张爱国以及青岛青英合伙人在其创设公司及公司后续发展过程中所作的贡献的感谢。

  “尊重遗愿”,这就是英派斯作价1元转让股权的重要理由,并不包含在上述正当理由之列。值得注意的是,青岛青英现任15名合伙人中,除了郑国良和秦熙是现任高管之外,其余合伙人的信息均未透露。

    股权纠纷尚未了

  英派斯曾经历了多次增资和股权变更。在此过程中,英派斯也惹上了股权官司。

招股说明书披露,2016年9月2日,英派斯收到苏光朋代理律师北京市盈科律师事务所出具的律师函,认为:

(1)苏光朋为公司股东,持有公司3.83%股权及相关权益;

(2)台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让侵犯了苏光朋的股东权利及相关权益,相关董事会决议无效;

(3)公司剥夺了苏光朋的知情权。

  2017年5月9日,青岛市中级人民法院对上述案件出具了一审判决:驳回原告苏光朋的诉讼请求。2017年6月15日,原告苏光朋向山东省高级人民法院提出上诉。目前,山东省高级人民法院尚未对该案进行宣判。

  值得一提的是,根据相关媒体报道,原告苏光朋曾是英派斯关联方青岛英派斯(集团)有限公司的总裁。

  对于上述案件,招股说明书中并未披露过多细节。记者向英派斯询问上述股权纠纷的具体情况,包括苏光朋的来历,其主张拥有的3.83%的股权的来历等细节,但是英派斯并未对记者作出明确回应,仅表示“相关应披露信息均已在公开文件中予以陈述”。

  有不愿具名的法律人士对记者表示,由于上述股权纠纷的细节并不明确,因此不好对该项事件做出具体评价。但是,对于拟上市公司来说,股权明晰,不存在重大权属纠纷是重要条件之一,因此上述案件或会成为英派斯上市的阻碍。

    商号混同,品牌受影响

  英派斯IPO:一元转让股权不合规 股权诉讼纠纷剪不断

  招股书显示,除英派斯及控股子公司使用“英派斯”商号之外,公司实际控制人控制的英派斯集团、英派斯健管、江苏英派斯投资等企业以及公司的部分经销商和直营客户存在使用“英派斯”商号的情形。同时,英派斯集团、英派斯健管的部分商标与公司的商标,虽然核定使用的具体商品范围不同,但是标志相似。

  对上述混同现象,英派斯表示,公用商号以及商标表示相近可能导致客户、供应商或者消费者对商号或者商标出现误导、混淆,也存在由于相关企业生产经营中的不当行为,对公司商誉或者业务形成不利影响的风险。

  据记者了解,上述商号混同的风险已然发生。

  近日,有媒体报道,英派斯的关联方英派斯健管在近几年的发展过程中,旗下健身房已经出现多次闭店且不退会员费等情况。最近的一次便是位于北京华冠天地购物中心公益西桥店,该店已于今年3月底关门,至今不但不给会员退款还以各种理由搪塞,目前不少会员正在寻求法律手段维权。

  虽然,英派斯健管此次并未被纳入拟上市主体中,仅仅是英派斯的关联方,但是,对于“英派斯”品牌的恶劣影响已造成。一位在英派斯办理过健身业务的人士就曾对媒体表示:“这就是个骗子公司,不能让这种公司上市。”

  记者也在第一时间联系到英派斯,对方表示,“英派斯健管并非拟上市公司子公司,关于上述媒体报道事项,我们已经把该消息传达给英派斯健管相关工作人员。”